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112 公司章程的内容（第2页）

第十九条：公司普通股股东承担下列义务：　　（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；（四）维护公司的合法权益；　　（五）公司股东不得退股。

第五章股东大会

第二十条：股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十一条：股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司股票和债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；　　（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十二条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的23时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的13时；（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；　　（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第二十三条：股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十四条：股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的23以上通过。

第二十五条：修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的23以上通过。

第二十六条：股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十七条：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章董事会

第二十八条：公司设董事会，其成员为5~19人，设董事长1人，副董事长1～2人。

第二十九条：董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六项、第七项、第十一项必须23以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第三十一条：董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十二条：董事会会议应由12以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十三条：董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十四条：董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十五条：董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章经理

第三十六条：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十七条：公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。

第三十八条：公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第八章监事会

第三十九条：公司设监事会。

第四十条：监事会成员不得少于3人，任期3年，可连选连任。监事会成员中，13以上（含13）但不超过12的监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；23以下（含23）但不低于12监事由股东大会选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十一条：监事会行使下列职权：　　（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）监事出席股东大会，列席董事会会议。（公司章程规定的其他职权。）第四十二条：监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每年至少召开2次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由23以上（含23）监事表决同意。

第四十三条：监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。