王则起义三年之后,贝州又爆发了士兵和农民的起义。起义领导者王则,本是涿州的农民,逃荒到贝州,给地主放羊,后来应募到宋军中当兵,起义前是宣毅军的小校。贝、冀等州本来有弥勒教在民间秘密流传。传说“释迦佛衰谢,弥勒佛当持世”。王则利用弥勒教的传说,传布着变革世道的舆论,并利用弥勒教和德州、齐州的士兵、农民取得了联系。起义事先作了部署。吸取益州士兵起义的经验,准备在庆历八年(1048年)新正元旦,乘官吏们庆贺新年时,各地同时起兵,攻取河北。由于这个计划事前被泄露,王则不得不在庆历七年(1047年)十一月冬至节,提前发动起义。当州官们去天庆观拜谒时,王则率领起义士兵打开兵库,夺得武器;打开监狱,释放囚犯,随即逮捕了宋朝的知州张得一。王则占领贝州后,建国号安阳,称东平郡王。以州吏张峦为宰相,卜吉为枢密使。城内起义的居民,在面部刺上“义军破赵得胜”六字,表示推翻宋王朝统治的坚决意志。
起义极大地震动了宋王朝。仁宗慨叹说:“大臣无一人为国了事者,日日上殿何益?”参知政事文彦博请往镇压。庆历八年正月,仁宗派文彦博为河北宣抚使,以明镐为副,领大军围攻贝州。宋军攻城,久不能下。最后在北城急攻,乘义军不备,在南城挖通地道,潜入城内。起义军突围而出,王则、张峦、卜吉等被俘。起义士兵仍依村舍作战,直到最后被焚牺牲。宋朝统治者把王则、张峦、卜吉等押解到开封,残暴地处死。起义领袖们英勇地牺牲了。
王则起义,从发动到失败,不过六十五天,但给予宋王朝的打击,是沉重的。起义利用宗教传播舆论,事前已有计划部署,发动后建置官属,有步骤地行动。比起前此的士兵起义来,显然又前进了一步。