司令长官:李宗仁
作战地区:津浦线方面
兵力:共辖27个步兵师,3个步兵旅
第3集团军司令官于学忠,下辖:第51军军长于学忠(兼),第12军军长孙桐萱,第55军军长曹福休,第56军军长谷良民
第11集团军司令官李品仙,下辖:第31军军长韦云淞
第21集团军司令官廖磊,下辖:第7军军长周祖晃,第48军军长廖磊(兼)
第22集团军司令官邓锡侯,下辖:第41军军长孙震,第45军军长邓锡侯(兼)
第24集团军司令官顾祝同(兼),下辖:第57军军长缪溦流
第27集团军司令官杨森
第3军团军团长庞炳勋
第59军军长张自忠
海军陆战队
第八战区
司令长官:蒋中正(兼),副司令长官:朱绍良
作战地区:甘宁青方面
兵力:共辖5个步兵师,4个步兵旅,5个骑兵师,4个骑兵旅
第17集团军司令官马鸿逵,下辖:第81军军长马鸿宾,第168师师长马鸿逵(兼),骑兵第1旅旅长马光宗,骑兵第10旅旅长马全忠,宁夏警备第1旅旅长马宝琳,宁夏警备第2旅旅长马得贵
第80军军长孔令恂
第82军军长马步芳
骑兵第5军军长马步青
第191师师长杨德亮
挺进军司令马占山
武汉卫戍司令部
总司令:陈诚
兵力:共辖14个步兵师,1个步兵旅
第2军军长李延平,第49军军长刘多荃,第54军军长霍揆章,第60军军长卢汉,第75军军长周磊,第13师师长吴良琛,第57师师长施中诚,第77师师长彭位仁,江防总司令刘兴,海军陆战队
西安行营
主任:蒋鼎文
兵力:共辖12个步兵师,4个步兵旅,3个骑兵师
第11军团军团长毛炳文,下辖:第37军军长毛炳文(兼),第43师师长周祥初
第17军团军团长胡宗南,下辖:第1军胡宗南(兼),第8军军长黄杰
第21军团军团长邓宝珊
第38军军长孙蔚如
第46军军长樊崧甫
第86师师长高双成
第165师师长鲁大昌
暂编骑兵第1师(直属)